Nόμος υπ.αριθμ. 5055 (ΦΕΚ 161 Α’ 29 -9-2023). Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και επείγουσες διατάξεις για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.
Με τη δημοσίευση του νόμου 5055 (ΦΕΚ161 Α 29 -9-2023). « Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και επείγουσες διατάξεις για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς» ρυθµίζονται ζητήµατα που αφορούν διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών καθώς και θέματα για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.
Σύμφωνα με τα ειδικότερα περιλαμβανόμενα στην Έκθεση της Επιστημονικής Υπηρεσίας της Βουλής των Ελλήνων [ Για να δείτε το κείμενο της Έκθεσης της Επιστημονικής Υπηρεσίας της Βουλής των Ελλήνων , όπως δημοσιεύθηκε στο www. hellenicparliament. gr , πατήστε εδώ και την αιτιολογική έκθεση πατήστε εδώ ]:
“…Το φερόμενο προς συζήτηση και ψήφιση νομοσχέδιο, όπως το επεξεργάσθηκε η Διαρκής Επιτροπή Παραγωγής και Εμπορίου, αποτελείται από οκτώ Κεφάλαια (Α΄-Η΄) και δεκαέξι (16) άρθρα, συμπεριλαμβανομένου του ακροτελεύτιου άρθρου, που ορίζει τον χρόνο έναρξης ισχύος των διατάξεων του νόμου.
Στο Κεφάλαιο Α΄ (άρθρα 1-2) καθορίζεται ο σκοπός και το αντικείμενο τουνόμου, που αφορά διασυνοριακές συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών, με ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 και αντίστοιχες προσθήκες στις διατάξεις του ν. 4601/2019 («Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων και λοιπές διατάξεις» - βλ. την από 26-2-2019 Έκθεση της Επιστημονικής Υπηρεσίας της Βουλής). Οι διατάξεις του παρόντος παραπέμπουν στα άρθρα της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου, όπως έχει τροποποιηθεί με την υπό ενσωμάτωση Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121.
Με το Κεφάλαιο Β΄ (άρθρο 3) ενσωματώνονται ρυθμίσεις για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, με την προσθήκη Κεφαλαίου ΙΑ΄ στο Μέρος Β΄ του ν. 4601/2019 και, συγκεκριμένα, νέων άρθρων 53α-53ιη. Ειδικότερα: καθορίζεται το πεδίο εφαρμογής του Κεφαλαίου αυτού και δίδονται ορισμοί των κρίσιμων για την εφαρμογή του εννοιών, όπως «εταιρεία», «ημεδαπή εταιρεία», «αλλοδαπή εταιρεία», «συγχώνευση» και «διασυνοριακή συγχώνευση», ορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, θεσπίζεται διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο δημοσιότητας στοιχείων της συγχώνευσης, καθορίζονται τα στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνει η έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών της ημεδαπής εταιρείας προς τους μετόχους ή τους εταίρους και προς τους εργαζομένους, καθώς και τα στοιχεία που περιλαμβάνει η έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (εφόσον απαιτείται να ζητηθεί τέτοια), θεσπίζεται η διαδικασία και οι προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος προστασίας των μετόχων ή εταίρων και των πιστωτών, καθώς και το πλαίσιο της ενημέρωσης των εργαζομένων, της σχετικής διαβούλευσης, της συμμετοχής τους στη διοίκηση της προκύπτουσας από τη διασυνοριακή συγχώνευση εταιρείας και της διασφάλισης δικαιωμάτων τους, θεσπίζονται οι προϋποθέσεις χορήγησης, κατόπιν ειδικώς καθοριζόμενης διαδικασίας ελέγχου, πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση, το οποίο διαβιβάζεται, κατά περίπτωση, στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους ή, επί ημεδαπής νέας εταιρείας, στη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου ανάπττυξης, προς περαιτέρω έλεγχο νομιμότητας, ως προς το σκέλος της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης, ορίζεται η ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης, η διαδικασία και τα αποτελέσματα καταχώρισης-δημοσιοποίησής της, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατυπώσεις δημοσιότητας των ημεδαπών εταιρειών, καθώς και οι έννομες συνέπειες της συγχώνευσης, συμπεριλαμβανομένων και ορισμένων απλουστευμένων διατυπώσεων.
Με το Κεφάλαιο Γ΄ (άρθρο 4) ενσωματώνονται ρυθμίσεις για τη διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικών εταιρειών, με την προσθήκη Κεφαλαίου ΙΒ΄στο Μέρος Γ΄ του ν. 4601/2019 και, συγκεκριμένα, νέων άρθρων 103α 103ιθ. Ειδικότερα: καθορίζεται το πεδίο εφαρμογής του Κεφαλαίου αυτού, με αναφορά στο κατά περίπτωση ισχύον κανονιστικό πλαίσιο, και δίδονται ορισμοί των κρίσιμων για την εφαρμογή του εννοιών, όπως «εταιρεία», «ημεδαπή εταιρεία», «αλλοδαπή εταιρεία», «επωφελούμενη εταιρεία», «διάσπαση» και «διασυνοριακή διάσπαση», ορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, θεσπίζεται διαδικαστικό και ουσιαστικό πλαίσιο δημοσιότητας στοιχείων της διάσπασης, καθορίζονται τα στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνει η έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας προς τους μετόχους ή τους εταίρους καιπρος τους εργαζομένους, καθώς και τα στοιχεία που περιλαμβάνει η έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, ρυθμίζεται η διαδικασία έγκρισης της διασυνοριακής διάσπασης από τη συνέλευση των μετόχων ή εταίρων της ημεδαπής διασπώμενης εταιρείας, θεσπίζεται η διαδικασία και οι προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος προστασίας των μετόχων ή εταίρων και των πιστωτών, καθώς και το πλαίσιο της ενημέρωσης των εργαζομένων, της σχετικής διαβούλευσης, της συμμετοχής τους στη διοίκηση της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών, και της διασφάλισης των δικαιωμάτων τους, θεσπίζονται οι προϋποθέσεις χορήγησης, κατόπιν ειδικώς καθοριζόμενης διαδικασίας ελέγχου, πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση, και διαβίβασής του στις αρμόδιες αρχές, ρυθμίζονται ζητήματαπου αφορούν τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, τα αποτελέσματά της, την ημερομηνία κατά την οποία επέρχονται αυτά, την καταχώρισή της, καθώς και η απλουστευμένη διαδικασία που εφαρμόζεται όταν η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται με απόσχιση κλάδου.
Με το Κεφάλαιο Δ΄ (άρθρο 5) ενσωματώνονται ρυθμίσεις για τη διασυνοριακή μετατροπή κεφαλαιουχικών εταιρειών, με την προσθήκη Κεφαλαίου Ζ΄ στο Μέρος Δ΄ του ν. 4601/2019 και, συγκεκριμένα, νέων άρθρων 139α 139ιη. Ειδικότερα: καθορίζεται το πεδίο εφαρμογής του Κεφαλαίου αυτού, δίδονται οι αναγκαίοι ορισμοί για την εφαρμογή του, ορίζεται, κατά περίπτωση, για ποιες διαδικασίες και διατυπώσεις εφαρμόζεται το ελληνικό δίκαιο, ορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και η διαδικασία δημοσίευσής του, καθορίζονται τα στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνει η έκθεση του Δ.Σ. ή των διαχειριστών της ημεδαπής μετατρεπόμενης εταιρείας προς τους μετόχους ή τους εταίρους και προς τους εργαζομένους, καθώς και τα στοιχεία που περιλαμβάνει η έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, ρυθμίζονται η διαδικασία έγκρισης της διασυνοριακής μετατροπής από τους μετόχους ή τους εταίρους της ημεδαπής μετατρεπόμενης εταιρείας, ζητήματα προστασίας των μετόχων ή των εταίρων που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, καθώς και των πιστωτών της μετατρεπόμενης εταιρείας, και θέματα ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων, και συμμετοχής τους στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας, θεσπίζονται οι προϋποθέσεις χορήγησης, κατόπιν ειδiκώς καθοριζόμενης διαδικασίας ελέγχου, πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, και διαβίβασής του στις αρμόδιες αρχές, και ρυθμίζονται ζητήματα που αφορούν τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, τα αποτελέσματά της, την ημερομηνία κατά την οποία επέρχονται αυτά, καθώς και την καταχώρισή της.
Με το Κεφάλαιο Ε΄ (άρθρα 6-12) επέρχονται λοιπές τροποποιήσεις στον ν. 4601/2019 και, συγκεκριμένα, στα άρθρα του 8, 17, 60, 69, 112, 142 και 147. Ειδικότερα, τροποποιούνται διατάξεις που αφορούν στη δημοσίευση των σχεδίων συμβάσεων συγχώνευσης (άρθρο 6) και διάσπασης (άρθρο 7), και στον προληπτικό έλεγχο νομιμότητας των συγχωνεύσεων (άρθρο 8), διασπάσεων (άρθρο 9) και μετατροπών (άρθρο 10) εταιρειών, επικαιροποιούνται νομοθετικές παραπομπές (άρθρο 11) και διορθώνονται σφάλματα (άρθρο 12).
Με το Κεφάλαιο ΣΤ΄ (άρθρα 13-14) τίθενται εξουσιοδοτικές διατάξεις (άρ[1]θρο 13) και ορίζονται οι καταργούμενες διατάξεις (άρθρο 14).
Με το Κεφάλαιο Ζ΄ (άρθρο 15), υπό τον τίτλο «Τελικές Διατάξεις», παρατείνεται η προθεσμία διεξαγωγής των τακτικών συνελεύσεων των μετόχων ή των εταίρων των κεφαλαιουχικών εταιρειών για το έτος 2023.
Τέλος, με το Κεφάλαιο Η΄ (άρθρο 16) ορίζεται η έναρξη ισχύος του νόμου
Για να δείτε το κείμενο του νόμου 5055 (ΦΕΚ 161 Α’ 29 -9-2023) όπως δημοσιεύθηκε στον διαδικτυακό χώρο της Εφημερίδας της Κυβέρνησης www.et.gr πατήστε εδώ